盛宝银行宣布无条件要约收购BinckBank,并将持有所有已发行和流通在外的普通股股本的95.14%

这是BinckBank N.V.(BinckBank)、Star Bidco B.V.(要约人)和盛宝银行A / S联合发布的新闻稿。盛宝银行根据荷兰公开收购招标法令(Besluit Openbare Biedingen WFT,本文均称法令) 第16节第1段和第2段以及第17节第1段,与要约人就BinckBank(受要约人)之资本的所有已发行及流通在外的普通股及优先股的建议公开要约有关。本公告不构成要约,或任何要约的任何招揽、购买或认购任何证券。任一要约将仅通过2019年3月12日的要约备忘录(the Offer Memorandum)进行。本公告所有内容或部分内容,均不适用于直接或间接在美国或加拿大或任何该发布、出版或发行属非法的其他管辖区内发布、出版或发行。本新闻稿中未定义的术语的含义与要约备忘录中显示的保持一致。

  • 94.36%的股份根据要约提呈。
  • 加上盛宝银行已持有的518,503股股份,共占股份总数的95.14%。
  • 所有要约条件现已获得满足或豁免。
  • 盛宝银行宣布无条件要约收购BinckBank。
  • 要约将于2019年8月7日结算。
  • 剩余股份投标时间为承兑完成后期间,从2019年8月1日(周四)起,到2019年8月14日(周三)17:40(欧洲中部时间)止。

要约于欧洲中部时间8月1日17:40到期时,约94.36%的股份已根据要约提呈,加上盛宝银行已持有的股份,共约占BinckBank经全面摊薄基准所有已发行和流通在外的普通股股本总额的95.14%。[1]因此,与监管合并许可有关的要约条件将自动豁免,换言之,要约备忘录中描述的所有要约条件现已得到满足或豁免。盛宝银行和BinckBank联合宣布,盛宝银行宣布无条件要约收购BinckBank。

盛宝银行首席执行官兼创始人Kim Fournais表示:“我们非常荣幸,BinckBank股东同意了我们的收购要约。这对我们公司双方、我们的客户和员工以及股东来说都是双赢。我们持股占比达到95.14%,现在可以宣布无条件要约收购,并可以开始携手共同为我们的客户进一步改进产品和服务。”

BinckBank首席执行官Vincent Germyns补充称:“今天BinckBank迎来了成立以来一个新的里程碑。我们股东的支持,证实我们在这项交易上做出了正确的决定。我们相信,其他股东会在承兑后期间投标他们的股份,以便我们能够确保顺利完成交割。我们期待与盛宝银行团队的合作,以实现这一目标。”

承兑

要约于欧洲中部时间8月1日17:40到期时, 63,070,958股股份已根据要约提呈,约占BinckBank经全面摊薄基准已发行及流通在外股股本总额的94.36%,总值约为400,500,583欧元 [每股要约价为6.35欧元(附股息)]。加上盛宝银行已持有的518,503股股份,合共63,589,461股股份,共约占BinckBank经全面摊薄基准所有已发行和流通在外的普通股股本总额的95.14%。

结算

根据2019年3月12日发布的要约备忘录,接受要约的股东应收到有效投标(或有缺陷的投标,前提是该缺陷已被要约人豁免)的每一股份的要约价,并根据要约条款和条件,且受其限制,将其转让以供承兑。

股份结算和要约价格支付将于2019年8月7日进行。结算后,盛宝银行将(直接或间接)持有63,589,461股股份,共约占BinckBank经全面摊薄基准所有已发行和流通在外的普通股股本总额的95.14%。

结算后,经BinckBank于2019年4月23日召开的股东大会批准的BinckBank监事会的组成变更将开始生效。结算后,BinckBank监事会将由以下人员组成:J.W.T. van der Steen,J.G. Princen,S.Kyhl,S. Blaafalk和F. Reisbøl。

承兑完成后期间

盛宝银行特此宣布,在要约期内未投标股份的股东有机会在承兑完成后期间,即从欧洲中部时间2019年8月1日(周四)09:00起,到2019年8月14日(周三)17:40止,按照与本次要约相同的条款和条件进行股份投标。

根据法令第17条第4段,要约人将于承兑完成后期间最后一日后的第三个工作日,公布承兑完成后期间的结果及其持有的股份总额和百分比。

承兑完成后期间,要约人应继续接受所有有效投标(或有缺陷的投标,前提是要约人已豁免该缺陷)的股份,并应在合理可能的情况下尽快支付该等股份,且在任何情况下不得迟于承兑完成后期间最后一天之后的第五个工作日。

承兑完成后期间,股东无权从要约中撤回股份,无论其股份在要约期内或承兑完成后期内是否已被有效投标(或有缺陷投标,前提是要约人已豁免该缺陷)。

退市和全面收购

盛宝银行和BinckBank拟根据适用规则,尽快促使BinckBank在阿姆斯特丹泛欧证券交易所退市。退市可能进一步对未投标股份的流动性和市场价值产生不利影响。

盛宝银行拟尽快发起全面收购。参考要约备忘录第6.13(b)节(全面收购)。

宣布无条件要约收购的进一步影响

在承兑完成后期内不愿意投标股份的其他股东,应仔细阅读要约备忘录中进一步解释盛宝银行收购计划的部分,例如(但不限于)第6.12节(宣布无条件要约收购的影响),以及第6.13节(可能的交割后措施和未来的法律结构),其中描述了这些股东继续持有BinckBank股份可能受到的影响。

通告

要约备忘录中的所有公告均将通过新闻稿发布。要约人或盛宝银行发布的所有新闻稿都将在网站www.home.saxo上展示。Binckbank发布的所有新闻稿都将在网站www.binck.com/press上展示。

根据适用规则的所有适用规定,在不限制要约人选择发布任一公告的方式的情况下,要约人没有义务传递除上述以外的任何公告。

要约备忘录、立场声明和其他信息

本公告包含的有关要约的简明的摘选信息,并不能代替要约备忘录和/或立场声明。本公告中的信息不完整,其他信息载于要约备忘录和立场声明内。

要约备忘录的电子副本可在Binckbank相关网站www.binck.com/public-offer和盛宝银行网站 www.home.saxo上找到。此类网站不构成要约备忘录的一部分,也不包含在要约备忘录中。要约备忘录副本也可从Binckbank和结算代理处免费获得,地址如下所述。

BinckBank:

BinckBank N.V.
Barbara Strozzilaan 310
1083 HN Amsterdam
The Netherlands

结算代理:

荷兰银行
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam
The Netherlands

发给持有BinckBank股份的美国股东的通知

该要约是针对BinckBank(一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司)的证券而设立,受荷兰的披露和程序规定约束,这些规定与美国的不同。此处包含或提及的BinckBank的财务信息,是根据欧盟委员会和荷兰民法典第2卷第9部分采用的国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制的。因此,这可能与美国公司或按照美国公认会计原则编制财务报表的公司的财务信息不具有可比性。该要约将在美国根据1934年美国证券交易法第14E条(经修订)(《美国交易法》)及根据该法颁布的规则和条例(包括豁免)以及其他符合荷兰适用的监管规定作出。因此,该要约将受到披露和其他程序规定的约束,包括关于撤回权、要约时间表、结算程序和付款时间的规定,这些规定与美国国内要约收购程序适用的规定和法律不同。

BinckBank股票的美国持有人根据要约收取现金,可能是美国联邦所得税的应税交易,也可能是适用州和地方法律以及外国和其他税法规定的应税交易。敦促每位股份持有人立即咨询其独立专业顾问,了解接受要约的税务后果。

BinckBank股票的美国持有人可能难以执行其权利以及因美国联邦证券法引起的任何索赔,因为要约人和BinckBank位于美国以外的国家,以及他们的部分或全部高级职员和董事可能是美国以外的国家的居民。BinckBank股票的美国持有人可能无法在非美国法院起诉违反美国证券法的非美国公司或其高级职员或董事。此外,可能很难强迫非美国公司及其附属公司接受美国法院的判决。

美国证券交易委员会或任何美国国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准该要约,也未对该要约的公平性或价值进行评估,也未就要约备忘录或任何其他备忘录的准确性或完整性提供意见。任何与此相反的声明在美国都构成刑事犯罪。

在适用法律或法规(包括《美国交易法》第14e-5条)允许的范围内,并按照荷兰标准惯例,要约人及其关联方或经纪人(如适用,作为要约人或其关联方的代理人)可能在要约保持承兑开放之前或期间,在不根据该要约的情况下,还不时直接或间接地在美国境外购买或安排购买股份。这些购买可以以现行价格在公开市场上进行,也可以以协商价格进行私下交易。此外,要约人的财务顾问可参与BinckBank证券的日常交易活动,其中可包括购买或安排购买该等证券。在荷兰要求的范围内,任何有关此类购买的信息将根据法令第13条通过新闻稿公布,并发布在盛宝银行的网站上,网址为www.home.saxo/

媒体联系BinckBank
媒体关系
Harmen van der Schoor
+31 20 522 03 78
pers@binck.nl

投资者联系BinckBank
投资者关系
Harmen van der Schoor
+31 20 522 03 78
ir@binck.com

[1]按完全摊薄基准计算股份百分比,反映已授出但尚未交付予特定员工的29,633份有条件履约的股份余额。请参阅要约备忘录第7.12(a)节。

限制规定

在一些国家,本新闻稿的发布可能受到法律或法规的限制。因此,收到本文件的人应了解并遵守这些限制规定。在适用法律允许的最大范围内,盛宝银行和BinckBank对任何人违反任何此类限制规定不承担任何责任或义务。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反该司法管辖区的证券法。盛宝银行、BinckBank及其所有顾问均不对任何违反这些限制的行为承担任何责任。任何对其头寸有任何疑问的BinckBank股东应立即咨询相应的专业顾问。本公告不得在美国或加拿大公布或分发。

新闻稿中的信息并不完整。本公告仅供参考,并不构成收购或出售任何证券或投资建议或诱导投资活动的要约或邀请。本公告不构成在任何司法管辖区内出售或征求购买或收购BinckBank证券的要约。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能属于“前瞻性陈述”,例如有关此交易对盛宝银行和BinckBank影响的陈述。前瞻性陈述包括前言、后续或包括“预期”,“预计”或类似表达的词语。这些前瞻性陈述仅限于本新闻稿发布之日。尽管盛宝银行和BinckBank认为其各自的财务信息及其各自的前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但他们无法保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果产生重大差异。潜在风险和不确定性包括但不限于在没有意外延迟或条件的情况下获得监管机构批准,盛宝银行成功运营BinckBank而不中断其他业务活动的能力,盛宝银行实现收购BinckBank预期业绩的能力,竞争的影响(特别是对市场交易的反应),盛宝银行和BinckBank运营的全球市场的经济状况,以及盛宝银行和BinckBank的新闻稿和公开文件中可以找到的其他因素。

盛宝银行或BinckBank及其任何顾问均不对本新闻稿中包含的与其他人或其各自团体的业务、经营业绩或财务状况有关的任何财务信息承担任何责任。盛宝银行和BinckBank均明确表示,不承担对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订(以反映对此期望的任何变更或对任何作出这类声明的依据的事件、条件或情况的陈述的变更)进行传播的任何义务。

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Steffen Wegner Mortensen

公关和公共事务主管

+45 3977 6343 
press@saxobank.com

BinckBank是一家为投资者和储户服务的线上银行,于荷兰成立,并在阿姆斯特丹泛欧证券交易所上市。BinckBank总部位于荷兰,且在比利时、法国和意大利设有分支机构,并在西班牙设有办事处。BinckBank提供投资、资产管理和储蓄服务,面向零售客户、企业或法人实体和独立资管公司。BinckBank线上服务的一个重要特征是平台具有稳定性,使用户可以访问重要的金融市场、专业的交易设施和分析工具。

盛宝银行是领先的金融科技专家,专注于多资产交易和投资,并为批发客户提供“银行即服务”。在超过25年的时间里,盛宝银行旨在实现投资和交易的便利化,通过技术和专业知识促进客户无缝进入全球资本市场。盛宝银行作为一家获得全金融牌照并受监管的银行,使其直接客户能够从一个单一的保证金账户和多个设备在全球金融市场上交易多种资产类别。此外,盛宝银行还为银行和经纪商等批发机构客户提供多资产执行、主经纪服务和交易技术,并通过提供银行即服务(BaaS)支持批发合作伙伴的整个价值链。盛宝银行的交易平台曾荣获相关奖项,该平台提供20多种语言服务,是全球100多家金融机构的技术支柱。盛宝成立于1992年,并在1998年推出其第一个在线交易平台,盛宝甚至在“金融科技”这个词出现之前,就已经是一家金融科技公司了。盛宝总部位于哥本哈根,拥有的1500多名员工遍布全球各大金融中心,包括伦敦、巴黎、苏黎世、迪拜、新加坡、上海、香港和东京。

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